截至今日,4家被確定為股權(quán)分置改革試點(diǎn)的公司已經(jīng)有3家推出具體方案。綜觀三個(gè)方案,既有同聲共氣之處,也有特立獨(dú)行之招。
非流通股東作出一定讓利
三個(gè)方案,雖然在具體設(shè)計(jì)上各有不同,但毫無(wú)例外地采用了“非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)”的方式。
三一重工,,非流通股東將向流通股股東支付1800萬(wàn)公司股票和4800萬(wàn)元現(xiàn)金。如果股票部分按照每股16.95元的市價(jià)計(jì)算,則非流通股股東支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)總價(jià)達(dá)到了35310萬(wàn)元。按照非流通股東送股之后剩余的16200萬(wàn)股計(jì)算,非流通股為獲得流通權(quán),每股支付了約2.18元的對(duì)價(jià)。
紫江企業(yè),非流通股東將向流通股股東支付17899萬(wàn)股公司股票,相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3股。以市價(jià)每股2.78元計(jì),流通權(quán)對(duì)價(jià)價(jià)值約為49759萬(wàn)元。按照非流通股股東送股后剩余的66112.02萬(wàn)股計(jì)算,相當(dāng)于非流通股每股支付了0.75元的對(duì)價(jià)。
清華同方流通股股東每10股獲轉(zhuǎn)增10股,非流通股東以放棄本次轉(zhuǎn)增權(quán)利為對(duì)價(jià)換取流通權(quán)。雖然非流通股東表面上沒(méi)有付出股票或現(xiàn)金,但由于其在公司占有股權(quán)比例的下降,以股權(quán)稀釋的角度考慮,非流通股股東實(shí)際支付了價(jià)值5.04億元凈資產(chǎn)的股權(quán)與流通股東。
按照改革方案,三家公司流通股對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益均有所增厚。不過(guò),其來(lái)源卻各有不同:三一重工和紫江企業(yè)的流通權(quán)對(duì)價(jià)來(lái)源于非流通股股東,而清華同方的流通權(quán)對(duì)價(jià)來(lái)源于公積金。
大股東!翱亍币鈭D明顯
三個(gè)方案的另一個(gè)共同點(diǎn)是,大股東保持控股地位的意圖均十分明顯。
清華同方,改革前非流通股比例為52.5%,其中第一大股東清華控股有限公司持股比例為50.40%;改革后,總股本由5.75億增加至8.48億,而原非流通股比例下降至35.6%,其中第一大股東的持股比例仍保持相對(duì)控股地位。
紫江企業(yè),改革前第一、第二大股東持有非流通股的比例分別為36.83%和21.30%,合計(jì)為58.03%;改革后,總股本不變,第一、第二大股東的持股比例將分別下降至28.99%和16.76%,合計(jì)為45.75%,仍處于相對(duì)控股地位。
三一重工,改革前非流通股比例為75%,其中第一大股東三一集團(tuán)有限公司股權(quán)比例為72.42%;改革后,總股本不變,第一大股東的股權(quán)比例將下降至65.178%,但仍然保持絕對(duì)控股地位。
由此可以看出,盡管改革后流通股比例都有不同幅度的上升,但大股東的控股地位依然保持不變。由于大股東在公司經(jīng)營(yíng)上都發(fā)揮著實(shí)質(zhì)性的作用,因此,這有利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。
特色安排各有不同
幾家公司在方案設(shè)計(jì)中,還各自采用了一些不同的特色安排,成為方案中的亮點(diǎn)所在。
三一重工宣布,公司將在本次股權(quán)改革方案通過(guò)并實(shí)施后,再實(shí)行2004年度利潤(rùn)分配方案。由于其2004年度還有10轉(zhuǎn)增5派1的優(yōu)厚分配預(yù)案,因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤(rùn)分配權(quán)。
而紫江企業(yè)的非流通股東除了送股外,還作出了兩項(xiàng)額外承諾:對(duì)紫江企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的紫江集團(tuán)承諾,在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個(gè)月期滿(mǎn)后的36個(gè)月內(nèi),通過(guò)上證所掛牌交易出售股份數(shù)量將不超過(guò)紫江企業(yè)股份總額的10%,這較證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》中規(guī)定的時(shí)間有所延長(zhǎng);在非流通股的出售價(jià)格方面,紫江集團(tuán)承諾,在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個(gè)月禁售期滿(mǎn)后,在12個(gè)月內(nèi),通過(guò)上證所掛牌交易出售股份的價(jià)格將不低于2005年4月29日前30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均價(jià)格的110%,即3.08元。
(稿件來(lái)源:《上海證券報(bào)》,作者:葉展)