在去年長(zhǎng)江電力(600900)停牌之初，市場(chǎng)曾預(yù)期此次重組擬注入長(zhǎng)江電力的資產(chǎn)包括三峽總公司剩余18臺(tái)機(jī)組；6臺(tái)地下機(jī)組以及金沙江的2個(gè)在建水電項(xiàng)目。而最終公布的重組方案只納入了18臺(tái)機(jī)組，三峽總公司副總經(jīng)理沙先華認(rèn)為，在資本市場(chǎng)發(fā)生巨變之后，該方案是保證投資者利益最大化的選擇。

　　據(jù)知情人士介紹，長(zhǎng)江電力最初上報(bào)的方案是第三種，即一次性實(shí)現(xiàn)全部水電項(xiàng)目整體上市，但這一方案在證監(jiān)會(huì)未能獲得通過(guò)。分析人士指出，非營(yíng)利資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，將導(dǎo)致公司未來(lái)1-2年業(yè)績(jī)低于市場(chǎng)預(yù)期，可能導(dǎo)致方案揭曉后公司股價(jià)釋放系統(tǒng)性之外的風(fēng)險(xiǎn)。

　　資產(chǎn)擴(kuò)張1.8倍

　　根據(jù)長(zhǎng)江電力一季報(bào)，公司總資產(chǎn)為577億元，總負(fù)債為194.3億元。此次收購(gòu)1075億元的資產(chǎn)，對(duì)公司而言無(wú)疑是上演一出“蛇吞象”的大戲。資產(chǎn)注入后，公司總資產(chǎn)將達(dá)到1652億元，是資產(chǎn)注入前的2.86倍。

　　根據(jù)重組預(yù)案，長(zhǎng)江電力擬以承債、非公開(kāi)發(fā)行和支付現(xiàn)金方式向三峽總公司購(gòu)買1075億元資產(chǎn)，包括三峽電站9#至26#共18臺(tái)單機(jī)容量為70萬(wàn)千瓦的發(fā)電機(jī)組，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施；六家為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司。

　　預(yù)案顯示，公司將以承接債務(wù)的方式支付對(duì)價(jià)約500億元，以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)約為200億元，以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)約為375億元。長(zhǎng)江電力本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)約15.52億股，發(fā)行價(jià)為每股12.89元，全部向中國(guó)三峽總公司發(fā)行。

　　此次長(zhǎng)江電力收購(gòu)水電資產(chǎn)采取的股權(quán)融資和債務(wù)融資基本比例為2：8。股權(quán)融資的比例低于市場(chǎng)預(yù)期，對(duì)每股收益的攤薄因此也低于預(yù)期。

　　盡管如此，375億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)也不是一筆小數(shù)，且這部分資金的支付方式為，自交割日起三個(gè)工作日內(nèi)，長(zhǎng)江電力需向三峽總公司支付首期現(xiàn)金對(duì)價(jià)200億元，剩余現(xiàn)金在交割日后一年內(nèi)支付完畢。而根據(jù)公司一季度報(bào)告，公司的現(xiàn)金及等價(jià)物僅為35.6億元。

　　長(zhǎng)江電力董秘樓堅(jiān)則表示，公司完全有能力支付這筆現(xiàn)金對(duì)價(jià)。他表示，這375億元中，銀行貸款和發(fā)債都是可能采用的募資方式。這樣一來(lái)，此次資產(chǎn)注入后，長(zhǎng)江電力的總負(fù)債將增加超過(guò)800億元，資產(chǎn)負(fù)債率由此前的33.7%上升至60%左右，這在水電企業(yè)中仍屬于正常水平。

　　分析人士認(rèn)為，長(zhǎng)江電力的資產(chǎn)負(fù)債率一直不高，此次通過(guò)承接債務(wù)的方式收購(gòu)資產(chǎn)，充分運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，以16%的股本稀釋度，換來(lái)了186%的資產(chǎn)擴(kuò)張和約150%的裝機(jī)容量增長(zhǎng)。這也體現(xiàn)了公司管理層對(duì)注入資產(chǎn)的盈利能力比較樂(lè)觀，主要依靠債務(wù)方式融資可以提高股東回報(bào)率，盡管這種“低股權(quán)高債務(wù)”的收購(gòu)方式會(huì)一定程度上使公司的資產(chǎn)負(fù)債率升高，但若提高股權(quán)融資比例，則必然攤薄每股收益。

　　三峽總公司副總經(jīng)理沙先華認(rèn)為，股權(quán)融資200億元是最低限度，這可以保證資產(chǎn)負(fù)債率控制在一定水平，未來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)在60%左右，而且水電的特點(diǎn)是現(xiàn)金流非常好，經(jīng)過(guò)估算，18臺(tái)機(jī)組全部注入之后，長(zhǎng)江電力每年有100億元左右的現(xiàn)金盈余，幾年之內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率就會(huì)逐步下降。