《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》開始公開征求意見，公平交易成基金獲準(zhǔn)開展新業(yè)務(wù)重要門檻

　　基金業(yè)內(nèi)盛行多年的“特定客戶資產(chǎn)管理組合優(yōu)于開放式基金，開放式基金優(yōu)于封閉式基金”的利益排序很快將不再具有實(shí)際意義，因?yàn)榛�金利益輸送的鏈條將被徹底切斷。

　　⊙本報(bào)記者 商文

　　本報(bào)記者獲悉，在《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》正式頒布的同時(shí)，《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)也于上周五開始在業(yè)內(nèi)公開征求意見。作為切斷利益輸送鏈條的四把利刃，“投資決策、交易分配、監(jiān)控監(jiān)查和信息披露”四個(gè)環(huán)節(jié)，共同組成了一套完整嚴(yán)密的公平交易制度。

　　公平原則從投資決策開始

　　將公平交易體系的建立向前延伸至投資決策環(huán)節(jié)，無疑是對(duì)以往公平交易僅限于分配環(huán)節(jié)理念的一大突破，將從源頭上保證公平交易的實(shí)現(xiàn)。

　　為了實(shí)現(xiàn)投資決策環(huán)節(jié)的公平交易，《指導(dǎo)意見》將基金投資決策流程化、制度化，從四個(gè)方面保證其有效進(jìn)行。首先，確保投資組合的基金經(jīng)理得到的信息必須是公平的，應(yīng)建立規(guī)范的平臺(tái)來發(fā)布信息。

　　其次，要求基金公司應(yīng)建立客觀一致的研究方法，任何投資分析和建議均有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，包括市場(chǎng)公開信息，上市公司公開信息、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研情況以及外部研究報(bào)告等，避免主觀臆斷，嚴(yán)禁利用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)。

　　第三，公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法設(shè)立全公司適用的股票被選庫(kù)，制定明確的被選庫(kù)建立、維護(hù)程序，要上溯到同一個(gè)研究方法，，一級(jí)股票庫(kù)是由統(tǒng)一的方法在制定。

　　第四，公司應(yīng)在股票被選庫(kù)的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)，投資風(fēng)格和投資范圍，建立不同投資組合的風(fēng)格股票庫(kù)，投資組合經(jīng)理在風(fēng)格股票庫(kù)的基礎(chǔ)上構(gòu)建投資組合。

　　在將基金投資決策流程化、制度化的同時(shí)，《指導(dǎo)意見》進(jìn)一步健全了交易決策體系。其中第十二條明確規(guī)定，公司應(yīng)建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對(duì)立性。

　　確保分配過程公平

　　不同于國(guó)外市場(chǎng)追求分配結(jié)果上的相對(duì)公平，《指導(dǎo)意見》則是從確保分配過程公平的角度對(duì)基金公平交易提出了要求。

　　《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司應(yīng)將投資管理職能和交易執(zhí)行職能向隔離，實(shí)行包括所有投資品種的集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保公平交易可操作，可稽核，可持續(xù)。

　　針對(duì)交易過程中較易出現(xiàn)利益輸送的“買賣”環(huán)節(jié)，意見對(duì)不同基金經(jīng)理之間以及同一基金經(jīng)理管理的不同基金之間分別進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定。

　　《指導(dǎo)意見》明確，公司應(yīng)在交易系統(tǒng)中設(shè)置公平交易功能，并嚴(yán)格執(zhí)行，即按照時(shí)間優(yōu)先，價(jià)格優(yōu)先的原則執(zhí)行所有指令，如果多個(gè)資產(chǎn)組合在同一時(shí)間點(diǎn)就同一證券下達(dá)了相同方向的投資指令，并且市價(jià)在指定現(xiàn)價(jià)之內(nèi)，交易系統(tǒng)應(yīng)將該筆證券的每筆交易報(bào)單都自動(dòng)按比例分拆到各投資組合。

　　同時(shí)，除申購(gòu)、贖回、個(gè)股投資比例超標(biāo)等客觀因素之外，投資組合經(jīng)理投資某一證券，應(yīng)該為其管理的投資風(fēng)格相近似的投資組合同時(shí)下達(dá)指令，以使他們獲得相同或相近的交易價(jià)格。

　　設(shè)定具體監(jiān)查目標(biāo)

　　針對(duì)以往公平交易監(jiān)管中缺乏監(jiān)查依據(jù)的難題，《指導(dǎo)意見》首次設(shè)定了具體的監(jiān)查目標(biāo)。

　　在銀行間市場(chǎng)上，基金公司應(yīng)對(duì)投資組合與管理人股東之間以異價(jià)方式進(jìn)行交易的交易價(jià)格公允及交易對(duì)手的交易風(fēng)險(xiǎn)等事先審查。對(duì)于投資組合與其他交易對(duì)手之間進(jìn)行的異價(jià)交易，也應(yīng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控或每日事后監(jiān)控，對(duì)交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性分析。

　　《指導(dǎo)意見》要求，公司應(yīng)對(duì)不同投資組合在交易所同日同向交易的交易價(jià)差進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)于不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易也應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)控，并進(jìn)行合理性分析。同時(shí)，公司應(yīng)對(duì)可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)異常交易發(fā)生前后，不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進(jìn)行分析。

　　異常交易應(yīng)公開披露

　　為了便于監(jiān)管部門對(duì)可能存在的利益輸送行為進(jìn)行監(jiān)查，《指導(dǎo)意見》制定了異常交易報(bào)告制度。特別需要指出的是，《指導(dǎo)意見》中還首次設(shè)立了異常交易情況的公開披露制度，加強(qiáng)整個(gè)市場(chǎng)和投資者對(duì)基金投資行為的共同監(jiān)督。

　　報(bào)告制度方面，《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司相關(guān)部門應(yīng)定期對(duì)各個(gè)投資組合進(jìn)行業(yè)績(jī)歸因分析，對(duì)交易結(jié)果進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)，并及時(shí)向公司管理層報(bào)告。

　　公司每季度和每年應(yīng)對(duì)公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異以及不同時(shí)間窗內(nèi)(5日內(nèi)、10日內(nèi))同向交易的交易價(jià)差進(jìn)行分析，并說明是否符合公平交易的原則，經(jīng)管理層全體簽字后，報(bào)證監(jiān)會(huì)基金部、相關(guān)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

　　此外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合所審計(jì)的投資組合年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就投資組合之間的公平交易事項(xiàng)按商定程序出具專業(yè)意見，并于下一年度的5月底之前將意見報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　公開披露方面，《指導(dǎo)意見》要求公司在定期報(bào)告中要將異常交易的執(zhí)行情況和異常情況要公開披露。

　　根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司公平交易制度的完善程度是公司誠(chéng)信水平和規(guī)范程度的重要標(biāo)志，監(jiān)管部門將以此作為公司日常監(jiān)管和做出行政許可的重要依據(jù)。據(jù)了解，公平交易制度的建立情況也將成為下一步基金公司申請(qǐng)開展專戶理財(cái)業(yè)務(wù)的一個(gè)重要門檻。