中新網(wǎng)10月20日電 中國證監(jiān)會19日發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，符合條件的上市公司股東即日起可以用無限售條件的股票質(zhì)押進行融資，以緩解“大小非”股東資金困境，減少其拋售股票的動力。

　　中央電視臺報道稱，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，在征求意見期間，有多家上市公司股東與證監(jiān)會就可交換債問題進行溝通，預(yù)計正式推出后需求旺盛。

　　最終發(fā)布的規(guī)定對征求意見稿進行了多處修改。首先，規(guī)定將用于交換的股票脫離限售期的時限由“約定的換股期間”提前到“提出發(fā)行申請時”；其次，將換股價格下限由募集說明書公告日前30個交易日均價的90%，提高為募集說明書公告日前20個交易日和前一個交易日均價的高者；第三，為避免用于交換的股票存在法律瑕疵，影響債券持有人換股，要求用于交換的股票不存在任何依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的情形。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，修改后的規(guī)定強化了對換股風險的防范，增強了對債券持有人利益的保護，進一步強化了制度的規(guī)范性。

　　此外，證監(jiān)會于19日同時正式發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，以強化保薦機構(gòu)和保薦代表人的責任，推動發(fā)行制度由核準制向注冊制轉(zhuǎn)變。

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站全文刊出了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告

　　[2008]41號

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》(證監(jiān)會令第49號)，我會制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　二○○八年十月十七日

　　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，就有關(guān)事項規(guī)定如下：

　　一、持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　二、申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　(一)申請人應(yīng)當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；

　　(二)公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

　　(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

　　(四)公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

　　(五)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

　　(六)本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；

　　(七)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

　　(八)不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　三、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

　　(二)用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

　　(三)用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。