現(xiàn)在的桂林滿街桂花香，多少游人陶醉于甲天下的美景中。然而，在該市解放東路一棟破舊的辦公樓里，卻上演著一出荒唐的模擬改制的鬧劇。數(shù)千萬元的國有資產(chǎn)經(jīng)過此“模擬”，正在陷入真實的危險中。如果沒有職工及時發(fā)現(xiàn)和有力抵制，或許在那一連串陰謀陽謀的計算之后，他們的財富早已經(jīng)成為別人的口中之食。

　　誘惑與欺騙

　　廣西桂林藥材批發(fā)站(以下簡稱藥材站)，一個擁有數(shù)十年歷史的老國企，曾經(jīng)憑著壟斷地位紅火一時�？墒�，當市場被打開之后，它就像其他同類企業(yè)一樣迅速進入困境，不僅負擔沉重，而且一蹶不振。2002年8月5日，當卓志高被任命為新經(jīng)理時，藥材站實際上已經(jīng)債臺高筑，瀕臨破產(chǎn)。卓氏并無經(jīng)營的天才可憑，自然也無力改變企業(yè)繼續(xù)下滑的命運。于是，在兩年后，難以為繼的藥材站向市里提出改制申請。

　　申請在2005年1月31日得到了批準。桂林市政府同意改變藥材站的國有性質，使之變成內(nèi)部職工持股的有限責任公司。經(jīng)過市國資委核算，藥材站此時的總資產(chǎn)是6156.94萬元(含土地使用權4469.05萬元)、總負債4432.96萬元、凈資產(chǎn)1723.98萬元，扣除納入評估范圍的六處手續(xù)不完整的土地使用權72.54萬元后，仍有1600多萬元(可供職工購買持有)，職工安置費2000多萬元，實際為負資產(chǎn)400多萬元，政府批準為零資產(chǎn)改制。

　　如果藥材站按此批復改制，或許也有風險波折，但絕不至于發(fā)展到今天矛盾重重的地步。一切都肇始于該站改制領導小組2005年4月15日的一個議案。此議案提出，藥材站實際上已經(jīng)處于負資產(chǎn)的狀態(tài)，而且，所擁有的土地使用權還有被低價拍賣的可能，因此新公司成立之時風險極大，企業(yè)領導為了不給廣大員工經(jīng)濟上和精神上造成太大的壓力，要求企業(yè)改制分兩步到位：

　　第一步，由企業(yè)領導集體按上級文件要求，負責新公司的籌備、開辦。此時全體員工都被視為投資者和股東，只是投資是模擬的，沒有人真正出錢。第二步，待企業(yè)還清現(xiàn)有債務正常運轉后，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，組織廣大員工實際投資參股，嚴格按照《公司法》規(guī)定，選舉股東代表、董事會、監(jiān)事會，由董事會決定聘任經(jīng)理班子等。

　　這一議案得到了職工大會的追捧。藥材站職工王增誼這么描述當時的心態(tài)：“我們普通職工并不知道企業(yè)具體的資產(chǎn)狀況，僅從議案來說，不擔風險，不拿一分錢，有錢賺的時候就可以當股東分紅，這么好的事誰不同意？”只是沒有人意識到背后的利害，更沒有預料到以后事態(tài)的發(fā)展。這次大會決議通過模擬改制構想，并且選舉卓志高(總經(jīng)理)、宋言章(黨委書記)、王俊杰(副總經(jīng)理)為新公司股東代表。此時，絕大部分職工都在為他們擁有這么勇于擔當?shù)念I導而慶幸。

　　新公司很快成立。由于前期的風險暗示和持股承諾，職工們在相當一段時間內(nèi)都沒有發(fā)現(xiàn)這樣的事實：承接所有藥材站資產(chǎn)負債的這家名為廣西桂林國藥醫(yī)藥有限責任公司的企業(yè)實際上只屬于三個人——卓志高、宋言章、王俊杰。因為工商注冊里股東一欄就只有這三個人。其中卓以30萬元為最大股東，宋、王分別以25萬元并列次席。但根據(jù)2005年4月15日職工大會通過的決議明確規(guī)定他門應是三個股東代表，在工商注冊時卻變?yōu)槿齻�所謂實際出資的股東，此情況沒有向職代會或員工大會進行說明。

　　“這意味著一旦改制完成，資產(chǎn)負債過戶后，我們將成為完完全全的打工仔，而不是市政府批復中所指的持股股東。”藥材站財務負責人廖毅承顯然不能接受這樣的改制前景。他還提到，卓志高等人的注冊資本實際上也不是自有資金，而是從兄弟單位借來的，在通過會計師事務所驗資出具驗資報告以后已經(jīng)撤走，“這等于說三個人不掏一分錢就得到了藥材站所有的財富。這不是典型的空手套白狼嗎？”

　　按照卓志高給記者賬單，到2006年年底的時候，藥材站已經(jīng)身家過億——位于中山北路大宗土地已經(jīng)確定留給企業(yè)自行開發(fā)，市面價值至少在6000萬元以上，同時在另一塊土地上的聯(lián)合開發(fā)項目也至少產(chǎn)生5000萬元以上的增值部分，再加上其余的資產(chǎn)，藥材站已經(jīng)不是那個氣喘吁吁、無以為繼的老國企了。以上還是較為保守的估計。

　　按照2005年4月15日的職工大會決議，在風險已經(jīng)不存在時，改制應該從模擬進入實質性階段，員工入股順理成章�？墒牵�這一時刻遲遲沒有到來。藥材站領導著急的是怎么最快地將資產(chǎn)過戶到新公司。

　　職工們傻眼了。之前，桂林某企業(yè)改制的情況再次浮現(xiàn)在他們面前：該企業(yè)老總利用關系操縱改制，并以大家現(xiàn)在無需交一分錢，投資股本從大家今后的獎金扣的形式，讓職工完全沉醉于不花一分錢也能當公司股東的喜悅中。過了兩年，大家仍不見分紅，才去問老總：“為什么我們沒有分紅？”老總說：“你們有投資嗎？沒有投資怎么會有分紅？”職工大驚，趕緊去工商局查詢，一查就傻眼了：股東就老總等幾個人。職工大呼上當，隨后告到法院，但法院不予受理，因為他們不是股東。

　　藥材站職工覺悟到模擬改制才是最大的風險。職工陽紅升告訴記者：“只有模擬考試，哪有模擬改制的？全部視同股東，怎么個視同法？沒有股權證的股東，就像沒準考證的考生一樣，是不能保障自己的權益的。”于是，大多數(shù)職工強烈要求進入改制第二階段——職工入股。

　　反抗與爭奪

　　2007年4月13日，應廣大職工的強烈要求，藥材站召開員工大會。根據(jù)職工意愿，大會民主選舉了新的改制工作小組，用以加快推進企業(yè)改制的第二階段進程。其中廖毅承被選為組長、雷兵為副組長，成員還包括莫發(fā)友、籍慶學、陳鴻、閻福林等12人。

　　改制工作小組成立后馬上運轉起來，并且作了如下安排：1.要求公司工商注冊三個“股東”分別就自己的股權份額出具書面承諾：在新的股東會、董事會產(chǎn)生時，將其股權份額全部無條件轉讓，以便辦理工商變更登記；2.人事部門提供符合參與改制條件的職工名冊，并提供每個人的工齡和站齡；3.成立資產(chǎn)清理小組，摸清家底；4.在2007年5月10日前召開符合改制條件的企業(yè)職工大會，聘請一名兼職律師對改制工作進行指導。

　　2007年6月6日，綜合辦公室繆安林將2006年度年檢資料交桂林市工商局，工商局審查全部資料后，認為不能通過年檢手續(xù)，主要原因是廣西桂林國藥醫(yī)藥有限責任公司的實收資本為零，與公司營業(yè)執(zhí)照中記載的實收資本80萬元不符。他把此情況反映給卓志高，卓志高批示要財務負責人以公司的資產(chǎn)及新增資產(chǎn)解決“實收資本”問題，財務負責人廖毅承建議依法、依規(guī)、依民意盡快組織職工實際投資參股完成工商年檢，以免公司執(zhí)照被吊銷。

　　同時，在公司領導遲遲不組織職工進行實際投資參股的情況下，改制工作小組于2007年7月5日向職工發(fā)布《關于廣西桂林國藥醫(yī)藥有限責任公司入股的通知》，號召享有改制資格、愿意參股的員工每人投資持股5000元。在職工僅有20多人入股時，卓志高為了阻止大家入股，一個人決定免除廖毅承財務負責人職務，在此情況下，員工仍踴躍入股，結果很快有170多人參股，填平了實收資本80萬元，還有富余。

　　卓志高顯然不喜歡這個民選的改制工作小組。他不僅屢次拒絕參加改制工作小組的會議，而且也直言不諱地對記者說，排除現(xiàn)任企業(yè)領導在外的工作小組是不合法的，也是不能夠代表工人利益的。他拋出了“改制員工共同分享新增資產(chǎn)的議案”，許諾說每個職工可以分到幾十萬元，但是仍然被職工大會高票否決。

　　此時，一場蹊蹺的官司再次增加了改制的變數(shù)。官司原告是藥材站職工賴有，被告是廣西桂林國藥醫(yī)藥有限責任公司，法定代表人卓志高。賴有稱，改制工作小組侵犯了自己的權益，故請求法院判令該小組所有活動為非法，并停止一切活動。應訴人卓志高在法庭上表示，原告起訴的事實和理由是正確的，承認同意原告的訴訟請求。結果是，法院撤銷了2007年4月13日的員工大會決議，判令改制工作小組停止活動。

　　值得注意的是，新公司三股東之一的王俊杰在2007年1月16日以書面形式鄭重聲明：我撤銷自己所為25萬元股金資本資格，退出模擬股東代表身份。2007年4月25日,王俊杰再次發(fā)具承諾書稱，本人的所謂出資股東無條件進行變更，并辦理相關的變更手續(xù)。他還告訴記者，用模擬改制代替真改制，后果不堪設想�！伴_辦新公司，特別是通過改制而來的新公司，在任何時候都存在風險，不是哪個人認定時機成熟不成熟的問題，更何況我們企業(yè)的土地足以提供物質上的保障。如果企業(yè)進行實質性的真改制，職工的利益是可以得到保障的，又有一個自己可以當家做主的平臺�！�

　　這番話顯然是針對卓志高和宋言章的。雖然新公司另一股東宋言章于2007年元月22日也以書面形式要求糾正其不合法的25萬元資本問題，兩人在接受采訪時均表示，必須繼續(xù)按照模擬改制的思路，等資產(chǎn)全部轉移到新企業(yè)后才能進行下一步，不然，“職工投錢就是盲目的，不知道在買什么。”而卓志高對王俊杰的行為更是光火，認為這是赤裸裸的“政變”奪權。他把所有反對他的人都歸結為拉幫結派，而他才是真正群眾利益的代言人。“我不多拿一分錢，但是我不允許別人侵占職工的利益�！彼�說。 (記者 董偉）