公司治理的國美樣本解析 家族式民企的轉(zhuǎn)型之痛

　　從長遠(yuǎn)來說，上市公司摒棄家族式管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是大勢所趨，但其中的歷程絕不會一帆風(fēng)順。國美股權(quán)之爭就是一個鮮活案例

　　或許就表象而論，黃光裕代表的是一種傳統(tǒng)的家族式管理作風(fēng)。可以說，黃光裕 “一把屎一把尿”地把國美養(yǎng)大，國美就是黃光裕的 “兒子”。但這個 “兒子”已經(jīng)在慢慢長大，接觸了更多的外部世界，成為一個社會人——上市公司。于是，國美已不單是 “兒子”的身份，作為一個獨立個體，它已到了需承擔(dān)起義務(wù)與責(zé)任的年紀(jì)。上市公司需要承擔(dān)的責(zé)任，包括對員工、對股東、對董事會、還有對協(xié)作商、對消費者、對社會。這就是一家企業(yè)的社會責(zé)任所在，這也是企業(yè)能夠經(jīng)久不衰、基業(yè)得以常青的根基。

　　國美之所以會引發(fā)股權(quán)之爭，在于從家族式民營企業(yè)向現(xiàn)代公眾公司轉(zhuǎn)變過程中帶來的不可避免的陣痛。國美之爭對于諸多躍躍欲試于資本市場的家族式民營企業(yè)而言，感同身受。松江某房地產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)人坦言，國美再次給他上了一課： “上市之前請仔細(xì)斟酌，由私人企業(yè)變公眾公司，創(chuàng)始人準(zhǔn)備好了嗎？”事實上，雖然近年來我國上市公司在公司治理上取得了較大進(jìn)步，但離真正規(guī)范的公司治理還有較大的差距。管理方式落后、創(chuàng)始人大股東忽略中小投資者利益、信息不公開等問題依然是困擾目前A股市場幾百家家族上市企業(yè)的頑癥。

　　延此邏輯，黃光裕成為現(xiàn)代公司治理的 “反面教員”并不冤枉。在現(xiàn)實當(dāng)中，控制權(quán)成為收益權(quán)的有力保障和獲取收益的有效手段。事實上，黃光裕爭奪控制權(quán)的目的即在于保護(hù)自身一再被稀釋的收益權(quán)。而從現(xiàn)實來看，現(xiàn)行法律體制并沒有在家族企業(yè)轉(zhuǎn)型成為公眾公司的過程中，為其原始創(chuàng)立者提供足夠的收益保護(hù)。就此而論，黃光裕的落敗，更類似于 “悲情人物”。但這也足以讓許多民營企業(yè)主心有所思：我的利益誰來維護(hù)？所以，沒有健康的法治環(huán)境，沒有良好的商業(yè)規(guī)則，期望家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度有效轉(zhuǎn)型之夢顯得更加遙遠(yuǎn)。

　　陳曉贏了，但職業(yè)經(jīng)理人這一未發(fā)育完全的中國現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)良種子，將會被推上尷尬的境地

　　在國美的控制權(quán)之爭中，陳曉的身份很敏感。從某種意義而言，他是職業(yè)經(jīng)理人。在黃光裕入獄之后，陳曉帶領(lǐng)國美迅速走出危機(jī)，因此有了改革國美治理結(jié)構(gòu)的行為空間。于是他試圖淡化黃光裕家族的色彩，將國美打造成股權(quán)結(jié)構(gòu)多樣化的現(xiàn)代公司。顯然，陳曉的方向和實際行動與黃光裕家族存在很大沖突。

　　職業(yè)經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場 (包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場)中聘任，而其自身以受薪、股票期權(quán)等為獲得報酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。

　　職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的知識、創(chuàng)新能力及良好的職業(yè)道德來經(jīng)營企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤。簡單來說，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)主之間的關(guān)系就是企業(yè)的保姆與生母之間的關(guān)系。然而正像國美一樣，并不是所有“生母”與 “保姆”之間，都能形成良好的關(guān)系。造成這一現(xiàn)象的最主要原因在于信托制度的缺失，這也是中國職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。

　　實際上，信托責(zé)任并沒有給人們提供一套成文的行為規(guī)范，它更是一種由文化、習(xí)俗和日常行為習(xí)慣構(gòu)成的約束機(jī)制。信托關(guān)系要求接受委托的人將他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一來，其行為才能反映出更寬廣的訴求、利益和價值。同時努力把他人利益視為自我利益的延展，從而保證他人利益在接受委托人的職務(wù)行為中得以實現(xiàn)。這種過程不是強(qiáng)制的和被迫的，更多的時候表現(xiàn)為被委托人的心甘情愿，不用監(jiān)督，有時甚至是一種完全獨立的行為。

　　或許在黃光�？磥恚�陳曉的一系列行動已經(jīng)超越了其作為職業(yè)經(jīng)理人的行為邊界。黃光裕認(rèn)為羽翼漸豐的陳曉已經(jīng)違背了大股東的信托責(zé)任。一民企老板這樣袒露心聲： “職業(yè)經(jīng)理人再怎么說也是外人。商場如戰(zhàn)場，再好的兄弟，也可能會在背后捅一刀。”就此而論，陳曉此役雖得勝，但帶給其他家族企業(yè)創(chuàng)始人的沖擊也將是巨大的，也許他們會在引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人時更加小心翼翼，也會采取更多措施約束職業(yè)經(jīng)理人的行為。

　　無論如何，現(xiàn)存僅有的不成文的規(guī)范是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，法律要為責(zé)任信托的施行提供基本的保障。甚至，為此制定的法律必須成為整個市場機(jī)制的基礎(chǔ)。它體現(xiàn)在對每一個合約的代理人、合作伙伴、信托人和企業(yè)主管及經(jīng)理所擔(dān)負(fù)的受托責(zé)任的具體規(guī)范上。只有這樣，市場才能更深入地談及職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展和現(xiàn)代公司治理。

　　有一個事實必須肯定，國美沒有重演當(dāng)年 “德隆系”唐萬新入獄之后，企業(yè)“樹倒猢猻散”的中國式結(jié)局。僅就這一點而言，國美事件反映出的是積極信號

　　多年來，中國民營企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人密切聯(lián)系在一起。早年，因為創(chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺的案例，可謂比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標(biāo)之于愛多、唐萬新之于德隆等等；相反，創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，企業(yè)依然健康發(fā)展的案例很少。之所以會 “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，還是企業(yè)的所有者在企業(yè)擴(kuò)張階段沒有理順?biāo)�有�?quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系而造成的。另一大原因，是我國法律環(huán)境尚不健全，有時難以保護(hù)公民的合法財產(chǎn)權(quán)。

　　反觀國美，暫且不提黃光裕入獄之后，仍能夠 “發(fā)號施令”，僅就其入獄之后國美的經(jīng)營而言，與 “德隆系”不可同日而語。在陳曉的領(lǐng)導(dǎo)之下，國美業(yè)績大增。在國美公布的2010年上半年業(yè)績中，國美電器上半年收入為248.73億元人民幣，同比增加21.6%。國美電器今年第二季度實現(xiàn)銷售收入約人民幣13092百萬元，為自上市以來錄得的最高單季銷售收入。

　　雖然紛爭仍然起于公司治理，暴露出國美治理結(jié)構(gòu)的不完善，然而紛爭之下國美沒有分崩離析，也正得益于相對規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)。以國美作為樣本，中國的民營企業(yè)畢竟向前邁出了一大步。(張小樂)